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　　第一条 为加强对天合光能股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员（以下简称“高管”）所持公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》（以下简称“《监管指引 15号》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——股份变动管理》等法律、法规、规章、规范性文件及《天合光能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

　　第三条 公司董事、高管所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。若董事、高管从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

　　第四条 公司董事、高管在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、短线交易、限售期出售股票、操纵市场等禁止行为的规定，不得违法违规交易。

　　（四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

　　（五）董事、高管因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；（六）董事、高管因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；（七）董事、高管因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

　　（八）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；

　　（三）自可能对本公司证券及其衍生品种的交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日止；

　　第七条 公司存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定事先告知书或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市并摘牌，董事、高管不得减持公司股份。

　　第八条 公司董事、高管在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

　　公司董事、高管所持股票不超过 1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

　　第九条 公司董事、高管以上年末其所持有本公司股份为基数，计算其中可转让股份的数量。

　　董事、高管所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

　　因公司年内进行权益分派导致董事、高管所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

　　第十条 公司董事、高管当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

　　第十一条 公司董事、高管应当遵守《监管指引 15号》中关于减持股票数量的规定。

　　第十二条 公司董事、高管应当遵守《证券法》第四十四条规定，违反该规定将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。

　　上述董事、高管持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

　　上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。

　　第十三条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高管的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为董事、高管办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、高管买卖公司股票的披露情况。

　　第十四条 公司董事、高管计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。

　　（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定；

　　减持计划实施完毕后，董事、高管应当在二个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并予公告。

　　公司董事、高管所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、高管应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。

　　出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、中国证监会及证券交易所另有规定的除外。

　　第十六条 公司董事、高管应当在下列时间或期间内委托公司向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）申报其个人身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等），具体由公司董事会办公室负责办理。

　　（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高管在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

　　（三）现任董事、高管在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；（四）现任董事、高管在离任后2个交易日内；

　　公司及其董事、高管应当保证申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上海证券交易所及时公布相关人员买卖公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

　　第十七条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、高管和其他在职或离职管理层转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向上海证券交易所和中国结算上海分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

　　第十八条 公司董事、高管所持公司股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，可委托公司向上海证券交易所和中国结算上海分公司申请解除限售。

　　第十九条 公司董事、高管因买卖公司股票及其衍生品种等导致所持公司股份发生变动的，应自该交易发生之日起2个交易日内，向公司报告并由公司在上海证券交易所网站进行公告。公告内容包括：

　　第二十条 公司董事、高管出现本制度第十二条的情况时，公司董事会应及时披露以下内容：

　　第二十一条公司董事、高管持有公司股票及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定的，应当按照相关规定履行报告和披露等义务。

　　第二十二条董事、高管及相关机构或人员买卖公司股份违反本制度规定的，董事会秘书一经发现将及时报告董事会、上海证券交易所和中国证监会。公司将事、高管存在短线交易行为的，公司董事会将依法收回其收益。

　　第二十三条公司董事、高管买卖公司股份行为严重违反相关法律、法规或规范性文件规定的，公司将交由相关监管部门处罚。

　　第二十四条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。